Generationsskifte

Beslutningen om at sælge eller generationsskifte en virksomhed er for mange en af de største beslutninger, man kommer til at træffe som virksomhedsejer. Af samme grund er det vigtigt at generationsskiftet planlægges og struktureres i god tid – det vil vi gerne hjælpe dig med.

Vi har stor erfaring med netop at planlægge, strukturere og gennemføre generations- og ejerskifter af ejerledede virksomheder og har forståelse for de mekanismer, der gør sig gældende i netop den type virksomheder.

Det er ikke muligt at trække en klar grænse mellem begrebet generationsskifte og begrebet ejerskifte. Generationsskifte associeres ofte med en overdragelse til næste generation indenfor familien, mens ejerskifte associeres med overdragelse udenfor familien, herunder til en medarbejder eller til tredjemand. Begreberne anvendes dog i flæng og det har ingen juridisk betydning, om man anvender den ene betegnelse fremfor den anden.

Hurtig og uforpligtende snak fra advokaten?

Navn*
Evt. virksomheds navn
E-mail*
Tlf. nummer*

Din besked

Planlæg generationsskiftet i god tid

Det er sagt og skrevet mange gange, at generations- og ejerskifte skal planlægges i god tid – og det er sandt.

Et succesfuldt generationsskifte afhænger ofte af om virksomhedsejeren i tide har struktureret virksomheden og sine egne forhold sådan, at virksomheden rent faktisk er moden til et generationsskifte.

Det at modne en virksomhed til generationsskifte omfatter en række forhold, herunder at strukturere virksomheden sådan at generationsskiftet ikke udløser negative skattemæssige konsekvenser for ejeren. Afhængig af virksomheden og virksomhedsejerens forhold kan det være så simpelt som at indskyde et holdingselskab mellem virksomhedsejeren og driftsselskabet, således at købesummen fra salget af driftsselskabet vil være skattefri for holdingselskabet.

Undertiden vil det også være hensigtsmæssigt at gennemføre en eller flere andre omstruktureringer forud for generationsskiftet. Ligger der eksempelvis en ejendom i driftsselskabet, som virksomhedsejeren ikke ønsker skal indgå i generationsskiftet, kan det være en mulighed, at udspalte ejendommen til et særskilt selskab inden overdragelsen til næste generation iværksættes.

Det at omstrukturere en virksomhed eller en koncern behøver ikke i sig selv at være kompliceret – det tager blot tid. En lang række omstruktureringer kan gennemføres skattefrit. Det gælder eksempelvis for:

  • Aktieombytninger, hvorved der kan etableres en holdingstruktur ved at indskyde et holdingselskab mellem virksomhedsejeren og driftsselskabet,
  • Fusioner, hvorved forstås at et kapitalselskab ophører uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet selskab (en uegentlig fusion), eller at når to eller flere kapitalselskabers aktiver og passiver sammensmeltes til et nyt kapitalselskab (en egentlig fusion).
  • Spaltninger, hvorved forstås at et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser som helhed overdrages til flere eksisterende eller nye kapitalselskaber (en ophørsspaltning), eller at et kapitalselskab overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere eksisterende eller nye kapitalselskaber (en grenspaltning), og
  • Virksomhedsomdannelser, hvorved en personlig ejet virksomhed omdannes til et anparts- eller aktieselskab.

Prisen for at gennemføre en omstrukturering skattefrit er dog i visse tilfælde, at virksomhedsejeren pålægges et ejertidskrav. Gennemføres eksempelvis en skattefri aktieombytning, således at der mellem virksomhedsejeren og et driftsselskab indskydes et holdingselskab, vil kapitalandelene i driftsselskabet ikke kunne sælges skattefrit, førend holdingselskabet har ejet kapitalandelene i minimum 3 år. Det er derfor, generationsskiftet skal planlægges i god tid.

Det økonomiske generationsskifte

Generationsskifter planlægges normalt i flere spor, eksempelvis i en salgsmodning, et økonomisk generationsskifte og et ledelsesmæssigt generationsskifte.

Det økonomiske generationsskifte omfatter overdragelsen af aktiver og/eller kapitalandele i den virksomhed, der skal generationsskiftes.

Det findes en række velkendte modeller for overdragelsen af ejerskabet til en virksomhed, herunder

  • Overdragelse med skattemæssig succession, hvor virksomhedsejeren ikke beskattes, idet erhververen indtræder i virksomhedsejerens skattemæssige stilling,
  • A-/B-modellen, hvor selskabskapitalen opdeles i A- og B-aktier, og således at A-aktierne tillægges en forlods udbytteret med den virkning, at generationsskiftet i større eller mindre omfang finansieres af driften i den virksomhed, der skal generationsskiftes, og
  • Overdragelse på gældsbrev, hvor hele eller en del af købesummen for virksomheden berigtiges på et gældsbrev med en på forhånd fastlagt afdragsprofil.

Ofte kombineres de forskellige generationsskiftemodeller, ligesom en del af købesummen ofte berigtiges som gave ved generationsskifter indenfor familien.

Det økonomiske generationsskifte kan gennemføres på én gang ved et samlet salg af virksomheden eller løbende over en periode/årrække (glidende generationsskifte). Ved glidende generationsskifter er det vigtigt at sikre sig en præcis aftale om, hvornår den resterende del af virksomheden overdrages og på hvilke vilkår – det kan eksempelvis håndteres i den ejeraftale, der under alle omstændigheder bør indgås, hvis generationsskiftet ikke gennemføres på én gang.

Det ledelsesmæssige generationsskifte

Det ledelsesmæssige generationsskifte og det økonomiske generationsskifte følger ikke nødvendigvis hinanden. Eksempelvis vil det sædvanligvis være sådan i glidende generationsskifter, at virksomhedsejeren ikke forlader ledelsen – og dermed ikke overgiver styringen af virksomheden til erhververen – før forholdsvis sent i generationsskifteprocessen. Undertiden først når de sidste kapitalandele overdrages fra virksomhedsejeren til erhververen.

Betydningen af at få reguleret det ledelsesmæssige generationsskifte overses og undervurderes generelt, hvilket er en fejl.

Det er naturligt, at en virksomhedsejer har fokus på det økonomiske generationsskifte, som jo netop er den formelle overdragelse af virksomheden. Det er det økonomiske generationsskifte, som bærer købesummen for virksomheden. Men den økonomiske del af et generationsskifte følger ofte velkendte og efterprøvede generationsskiftemodeller, og virksomhedsejerens rådgivere skal nok sikre, at denne del køres på plads. Det ledelsesmæssige generationsskifte følger derimod ikke nogen anden plan, end den parterne måtte aftale.

Erfaringsmæssigt er det det ledelsesmæssige generationsskifte, som giver anledning til tvister mellem virksomhedsejeren og erhververen. Tvisterne kan være vanskelige at håndtere på bagkant og typisk går tvisten ikke bare udover parterne men også virksomheden. Det er selvsagt særlig tragisk, når den type tvister opstår i familieforhold. Det er derfor vigtigt, at der samtidig med det økonomiske generationsskifte laves en plan for det ledelsesmæssige generationsskifte. Det er ikke nok, at virksomhedsejeren og erhververen har en indforstået aftale om, hvem der løser hvilke opgaver, og hvem der refererer til hvem. Der bør altid laves en skriftlig aftale herom – aftalen kan med fordel indføjes i den ejeraftale, der også bør indgås mellem parterne ved et glidende generationsskifte.

Sammenfatning

At generationsskifte en virksomhed er en stor beslutning. Selve processen behøver dog ikke være kompliceret eller vanskelig. Blot er der en række ting, som virksomhedsejeren sammen med sine rådgivere bør tage stilling til. Ved i rette tid at planlægge generationsskiftet omhyggeligt, er det muligt at skabe forudsætningerne for et godt og trygt generationsskifte af virksomheden.

Kontakt os gerne på info@lundorf-thusgaard.dk eller på telefon  87 31 08 00 for at høre mere om, hvordan vi hos Lundorf Thusgaard Advokatfirma kan hjælpe med generationsskiftet i netop din virksomhed.

Ja, fortæl mig mere om mulighederne for generationsskifte i min virksomhed